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【中央新规】

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新的中央法规

1.最高人民法院发布关于《公司法》适用时效问题的司法解释

发行日期：2024年6月30日

为了正确适用2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修改的《中华人民共和国公司法》，根据《中华人民共和国立法法》、《中华人民共和国民法典》等法律，就人民法院审理公司民事纠纷案件时公司法的时效问题，作出如下规定。

第一条 公司法施行后因法律事实发生的民事纠纷，依照公司法的规定处理。

对于因《公司法》施行前的法律事实发生的民事纠纷，当时法律、司法解释已有规定的，适用当时法律、司法解释的规定。但是，适用《公司法》更有利于实现其立法目的的，适用《公司法》的规定：

（1）《公司法》施行前，公司股东会会议召集程序不当，未获通知出席会议的股东自决议作出之日起一年内，向人民法院请求撤销该决议的，适用《公司法》第二十六条第二款的规定；

（二）《公司法》施行前股东会、董事会决议被人民法院依法确认无效，公司基于该决议与善意相对人形成的公司法律关系的效力发生争议的，适用《公司法》第二十八条第二款的规定；

（三）《公司法》施行前，股东以债务方式出资，因出资方式发生争议的，适用《公司法》第四十八条第一款的规定；

（四）《公司法》施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让其股权，因该股权转让发生纠纷的，适用《公司法》第八十四条第二款的规定；

（5）《公司法》施行前，公司违法向股东分配利润、减少注册资本，造成公司损失，因赔偿责任发生纠纷的，分别适用《公司法》第二百一十一条、第二百二十六条的规定；

（六）《公司法》施行前作出的利润分配决议，因利润分配期限发生争议的，适用《公司法》第二百一十二条的规定；

（七）《公司法》施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少的出资额或者股份数目发生争议的，适用《公司法》第二百二十四条第三款的规定。

第二条 公司法施行前的公司民事行为，依照当时的法律及司法解释的规定视为无效，依照公司法的规定视为有效。 因民事行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的规定：

（一）公司协议对所投资企业的债务承担连带责任，对该协议的效力发生争议的，适用公司法第十四条第二款的规定；

（二）公司作出资本公积弥补亏损决议，对该决议的效力发生争议的，适用《公司法》第二百一十四条的规定；

（3）公司与其持有90%以上股份的其他公司合并，对合并决议的效力发生争议的，适用《公司法》第二百一十九条的规定。

第三条 公司法施行前订立的公司相关合同，如果该合同履行至公司法施行后，因公司法施行前履行而产生的纠纷，适用当时的法律及司法解释；公司法施行后履行而产生的纠纷，有下列情形之一的，适用公司法的规定：

（一）代持上市公司股份的合同，适用《公司法》第一百四十条第二款的规定；

（二）上市公司的控股子公司收购上市公司股份的合同，适用《公司法》第一百四十一条的规定；

（3）股份有限公司为他人取得本公司或者其母公司的股份，提供赠与、借款、担保或者其他财务资助合同的，适用《公司法》第一百六十三条的规定。

第四条 因公司法施行前的法律事实发生的民事纠纷，当时法律、司法解释未规定而公司法有规定的下列情形的，适用公司法的规定：

（一）股东在出资期限之前转让股权，受让人未按时足额缴纳出资的，转让人和受让人的出资责任适用公司法第八十八条第一款的规定确定；

（二）有限责任公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东要求公司以合理价格收购其股份的，适用《公司法》第八十九条第三款、第四款的规定；

（三）对股份有限公司股东会决议持反对意见的股东，请求公司以合理价格收购其股份的，适用《公司法》第一百六十一条的规定；

（四）控股股东、实际控制人不是公司董事，执行公司事务的民事责任的认定，适用《公司法》第一百八十条的规定；

（5）公司控股股东、实际控制人指使董事、高级管理人员实施损害公司或者股东利益的行为，应当承担民事责任的，适用公司法第一百九十二条的规定；

（6）其他不明显偏离当事人合理预期的情形。

第五条 对于因公司法施行前的法律事实发生的民事纠纷，当时法律、司法解释已作出原则性规定，公司法已作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：

（1）股份有限公司章程对股份转让作出限制性规定，因该规定发生纠纷的，适用《公司法》第一百五十七条的规定；

（二）公司监事有挪用公司资金、非法关联交易、不正当地获取公司商业机会、经营限制性的同类业务等禁止行为的责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；

（3）公司董事、高级管理人员不正当地谋取公司商业机会或者经营被限制的同类业务的，其赔偿责任的确定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；

（四）关联关系当事人的范围、关联交易的性质，应当按照公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四款的规定确定。

第六条 需要清算的法律事实发生在《公司法》施行前，发生清算责任纠纷的，适用当时法律、司法解释的规定。

需要清算的法律事实发生在《公司法》施行前，但自《公司法》施行之日起未逾十五日的，适用《公司法》第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期间从《公司法》施行之日起重新计算。

第七条 公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或者人民法院按照审判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。

第八条 本条例自2024年7月1日起施行。

2.国务院关于《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度实施的规定

发行日期：2024年7月4日

第一条 为了加强公司注册资本登记管理，规范股东依法履行出资义务，维护市场交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本规定。

第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限超过5年的，应当将剩余认缴出资期限调整为2027年6月30日前5年内，并在公司章程中记载。股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴出资；股份有限公司发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份足额缴纳股款。

公司生产经营涉及国家利​​益、重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按照原出资期限出资。

第三条 公司的出资期限、注册资本等明显异常的，公司登记机关可以根据公司的经营范围、经营情况、股东出资能力、主营经营项目、资产规模等进行研究分析，认定其违反真实性、合理性原则的，可以依法要求及时调整。

第四条 公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限、发起人认购的股份数量等的，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公告。

公司应当保证前款披露的信息真实、准确、完整。

第五条 公司登记机关采取随机选取检查对象、随机抽取执法检查人员的方式，对公司公开披露出资认缴和实缴情况进行监督检查。

公司登记机关应当加强与相关部门的信息互联互通共享，根据公司信用风险状况实施分类监管，加强信用风险分类结果的综合应用。

第六条 公司未依照本条例规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令限期改正；逾期不改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统中予以特别标注，并向社会公示。

第七条 公司被吊销营业执照、被责令关闭、被撤销，或者无法通过其住所或者经营场所联系到，被列入经营异常名录，其出资期限、注册资本不符合本规定又无法调整的，由公司登记机关另行管理，在国家企业信用信息公示系统中作特别标注并向社会公示。

第八条 公司自营业执照被吊销、责令关闭或者被撤销之日起三年内未向公司登记机关申请注销登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期不得少于60日。

公示期间，有关部门、债权人或者其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止；公示期满无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统中作特别标注。

第九条 公司股东、发起人未依照本规定缴纳所认的出资额或者股本，或者公司未依法公开有关信息的，依照《公司法》、《企业信息公开暂行条例》的有关规定予以处罚。

第十条 公司登记机关应当加强对公司调整出资期限、注册资本等业务的指导，制定具体操作指南，优化办理流程，提高登记效率，提升登记便捷化水平。

第十一条 国务院市场监督管理部门根据本规定制定公司注册资本登记管理具体实施办法。

第十二条 上市公司应当按照《公司法》和国务院的规定在公司章程中规定董事会设立审计委员会，并明确审计委员会的组成、职权等事项。

第十三条 本条例自发布之日起施行。

典型

最高人民法院、国家市场监管总局联合发布依法惩治网络传销典型案例

发行日期：2024年6月28日

案例一：被告人张某组织、领导传销活动案——依法惩治以公益名义进行网络传销活动

基本事实

2013年5月，被告人张某注册成立深圳市山某汇文化传播有限公司（以下简称“山某汇”）。2016年3月至2017年7月，张某伙同查某、宋某等人开发“山某汇互助会员系统”并上线，以“扶贫济困、均富共存”为名进行传销活动，采取培训、宣传等多种方式，在全国范围内发展会员。参加者需支付300元购买“好种子”获得会员资格，并按一定顺序组成层级。会员按照“山某汇”确定的盈利规则进行金融交易，以发展的下线数量作为返利依据，骗取财物。经统计，“山某汇”在全国范围内吸纳会员598万余人，层级达75个，张某违法获利25亿余元。

判断

湖南省双牌县人民法院经审理认为，被告人张某通过设立传销组织，以“扶贫济困、实现共同富裕”为幌子，要求参与人员缴纳会费入会，以高额回报为诱饵，积极发展下线成员，并按一定顺序形成等级制，直接或者间接地以发展人员数量作为报酬或者回扣的依据，诱导参与人员继续发展他人参与，骗取财物，扰乱经济社会秩序。其行为已构成组织、领导传销组织罪，情节严重。依法判处其有期徒刑十五年，并处罚金人民币一亿元；违法所得予以追缴、没收，上缴国库。一审判决后，张某提起上诉。 湖南省永州市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案是借公益名义实施网络传销犯罪的典型案例。近年来，一些犯罪分子利用互联网的跨地域性，打着“慈善”、“共同富裕”的幌子组织网络传销，以“捐款”的名义非法敛财。本案中，被告人张某等人以“扶贫济困、实现同富共存”的名义，策划、操纵、发展人员参与传销，骗取巨额财物，非法牟利25亿余元，严重扰乱市场经济秩序，严重影响社会稳定。人民法院依法准确认定被告人张某为主犯，判处其最高十五年有期徒刑，并加大罚​​金处罚力度，发出严厉惩处的强烈信号，坚决维护风清气正的网络慈善活动环境。 同时提醒广大群众增强防范意识，面对以“慈善互助”形式进行的营销，要保持警惕，不听信不法分子的甜言蜜语，自觉抵制传销等违法犯罪活动。

案例二：被告浙江某公司组织、领导传销活动——依法惩处企业在经营过程中实施网络传销行为

基本事实

2020年4月至2022年1月，被告人钱某在浙江省经营公司期间，伙同被告人赵某等人利用“智能充电桩商城系统”网络平台进行传销活动。被告单位及被告人以销售充电桩、提供充电桩管理服务等名义，安装、运营少量充电桩盐城企业名录下载，通过声称国家支持等虚假宣传，以充电、流量、广告收入为幌子，以直推奖、伯乐奖、级差奖、团队奖等奖项为诱饵收取费用发展会员，并以发展会员数量作为报酬、返利依据，引诱、鼓励会员继续发展下一级会员。经统计，“智能充电桩商城系统”网络平台用户数量共计2万余人，共计25个层级，涉案资金达10多亿元。 省略钱某某非法吸收公众存款、职务侵占罪的犯罪事实。

判断

浙江省嵊州市人民法院经审理认为，被告人单位及被告人钱某等人以投资智能充电桩项目为名，要求参与人员缴纳费用取得会员资格，并按照一定顺序结成等级制，直接或者间接地以发展人员数量作为报酬依据，引诱参与人员继续发展他人参与，骗取财物，扰乱经济社会秩序，其行为均已构成组织、领导传销活动罪，且情节严重；钱某还构成非法吸收公众存款罪、挪用公款罪。根据各被告人在共同犯罪中的作用、参与程度、主观恶意以及犯罪后表现，以组织、领导传销活动罪、非法吸收公众存款罪、挪用公款罪判处钱某有期徒刑十八年； 以组织、领导传销活动罪对赵某等46名被告人分别判处7年2个月至10个月不等的有期徒刑，对张某等24名被告人判处缓刑；对被告单位、被告人判处罚金，违法所得予以追缴、没收并上缴国库。一审判决宣告后，被告单位、被告人均未上诉，检察院也未上诉，该判决已生效。

典型意义

本案是企业在经营过程中实施网络传销的典型案例。近年来，一些企业在生产经营遇到资金困难时，铤而走险，利用网络实施传销，严重扰乱了市场管理秩序。本案中，被告单位以投资智能充电桩为名实施传销，线上线下同步推广，将传销的组织、领导置于企业经营活动中，隐蔽性、欺骗性极强。即使在司法机关办理案件过程中，仍有部分参与人员认为自己是在参与正规投资。人民法院坚持罪刑法定原则，准确认定单位犯罪，对被告单位判处罚金，并根据各被告人的参与程度、作用、主观恶意和犯罪后表现，依法认定钱某等6名被告人为主犯，判处5年以上有期徒刑，并处罚金； 其余41名从犯均获减刑，而张某等人因参与时间较短、发展下线较少、涉案金额较小、退赃等违法所得获刑，被判处缓刑，在法律框架内给予最大限度的宽大处理。同时，此案也警示公司管理人员要摒弃侥幸心理，远离网络传销，依法合规经营。

案例三：被告人李某组织、领导传销活动案——依法惩治以高额回扣为名进行的网络传销活动

基本事实

2021年8月，被告人李某经他人介绍下载了“XXX影视”App，其明知该App以投资电影票房的高额收益为诱饵吸引会员，要求会员缴纳会员费，并按照会员投资额度、发展会员数量形成等级制度，直接或间接以发展会员数量作为报酬、返利依据，仍通过微信、熟人宣传等方式推广该App、招募会员。同年10月，李某被任命为“XXX影视”山东区域总经理。11月19日，“XXX影视”App被关闭，会员无法登录提现。经统计，李某发展下线2152人，有8个等级，涉案金额380余万元，获利2万余元。

判断

山东省齐河县人民法院经审理认为，被告人李某以投资电影票房高额回报为名推广“XXX影视”APP，要求会员缴纳会员费才能取得会员资格，并按照会员投资额度和发展会员数量形成等级制，直接或者间接以发展会员数量作为报酬、返利的依据，骗取财物，扰乱经济社会秩序，其行为已构成组织、领导传销活动罪，且情节严重。李某有自首、退赃等从轻情节，以组织、领导传销活动罪判处有期徒刑二年六个月，并处罚金人民币一万元；违法所得予以追缴、没收，上缴国库。一审判决后，李某提出上诉。 山东省德州市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

本案是以高额投资收益为诱饵的网络传销典型案例。近年来，各类商业投资呈现明显的线上化、网络化运作趋势，一些犯罪分子以高额投资收益为借口实施网络传销，致使众多群众遭受财产损失。本案中，被告人李某伙同他人利用少数人对短期高收益项目的投机心理，以高收益的电影票房投资项目为幌子，依托注册网站、手机APP客户端盐城企业名录下载，精心设置影视投资传销骗局，推广“XXX影视”APP，不断发展会员，吸收资金，扰乱经济社会秩序，其行为已构成组织、领导传销罪。人民法院综合考虑李某经他人介绍下载APP并推广，有自首情节、退赃情节，对其减轻处罚，确保罪责刑相适应。 此案也提醒广大网民警惕高回报投资骗局，避免落入网络传销陷阱。

案例四：被告人陈某等组织、领导传销案——依法惩治利用虚拟货币投资的跨境网络传销行为

基本事实

2018年初，被告人陈某等人以区块链为噱头，筹划搭建“某Token”网络平台开展传销活动，要求参与者通过上线推荐获得平台会员账号，缴纳价值500美元以上的虚拟货币门槛费，即可获得增值服务，并利用平台“智能狗搬砖”技术在不同交易场所进行套利交易，获取平台收益。会员按推荐顺序形成上下线层级，平台根据发展下线会员数量、投入金额，以智能搬砖收益、链接收益、高管收益三种方式进行返利。实际上，发展人员数量和投入金额直接或间接作为返利依据。为逃避打击，陈某等人于2019年1月将平台客服群、转币群迁移到境外，继续在“某Token”网络平台开展传销活动。 据统计，“some Token”网络平台目前注册会员账户超过260万个，层级3293个，汇集了会员持有的比特币、Tether、EOS等虚拟货币超过900万个。

判断

After trial, the People's Court of the Economic and Technological Development Zone of Yancheng City, Jiangsu Province, held that the defendant Chen and others, in the name of business activities, required participants to pay fees to obtain membership qualifications, and formed levels in a certain order, directly or indirectly used the number of developed personnel as the basis for remuneration or rebates, lured participants to continue to develop others to participate, defrauded property, and disrupted the economic and social order. Their actions have constituted the crime of organizing and leading pyramid selling activities, and the circumstances are serious. According to the role of each defendant in the joint crime, the degree of participation, subjective malice and post-crime performance, Chen was sentenced to 11 years in prison and a fine of RMB 6 million for organizing and leading pyramid selling activities; the remaining defendants were sentenced to fixed-term imprisonment ranging from 8 years and 8 months to 2 years, and fined; the illegal gains were recovered, confiscated, and turned over to the state treasury. 在第一案件的判决之后，陈和其他人提出上诉。

典型的意义

这个案例是基于区块链和虚拟货币等新技术概念的跨境金字塔计划。在提供虚拟货币增值服务的幌子下，他们根据他们开发的成员数量来计算了他们的薪水，并以他们900万个虚拟的货币（如比特币）进行了审查，他们的行为构成了犯罪。根据整个犯罪链中跨境在线金字塔计划的组织者和领导者的地位和作用。 同时，根据法律没收了案件中涉及的比特币和其他虚拟货币，切断了被告再次犯下跨境犯罪的经济能力，证明了司法机构坚决捍卫互联网财务的安全性，并保持稳定的金融市场秩序的稳定和健康的发展。

案例5：被告Yang Mou组织和领先的金字塔销售活动的案例 - 惩罚网络金字塔出售，通过根据法律剥削封建迷信而进行

基本事实

自2020年以来，被告杨和其他人以“促进Fuxi文化”为幌子建立了“ Wan Mou”在线平台，并连续开发了Luo和Yan等关键成员，并采用了一个公司运营模型，将在线运营和离线操作结合在一起，以销售“中文研究”，以销售“ Instant Fornune Forters”，以及“ Instant Fortune fortern”和“中文forters”的范围。 S在离线教学过程中获得了不同的折扣，Yang是通过创造一种氛围并从个人经验中说出的“ Geng tianyuan”，将被告Yang Yang Yang YANG YANG不断变化，使他的财富变化，使人们不断地成为繁荣的人统计数据，金字塔计划组织总共吸引了120多名成员，超过3个级别。

判断

经过审判，江苏省北胡地区的人民法院认为，被告杨使用收益来诱使参与者支付费用，以获得会员资格，并以一定顺序形成一定的顺序，使用直接或间接发展的人数作为薪酬或折扣的基础，使参与者的命令和社交秩序不断发展。领先的销售活动和情况很严重。

典型的意义

这种情况是使用封建迷信来欺骗他人参与在线金字塔计划，近年来，使用互联网从事互联网方案并不少见。通过金字塔计划模型具有折扣层，然后使用离线教学来欺骗他人参加金字塔，犯罪的手段更加掩盖，并且应根据法律严重惩罚犯罪，确保YANG的组织和领导层的责任。 同时，此案警告公众参与声称“更改您的名字并更改您的财富”的金字塔计划和其他封建迷信不仅违反了刑法，还可能遭受财产损失，最终损害他人和他人。

文章来源:https://mp.weixin.qq.com/s?src=11×tamp=1720664904&ver=5375&signature=whHcowyN-WcV-h7HNyMOKpfsVyb34WEWC2xgn7nPD4jCRDB83CsjxHrgP3zIttkOiJrKRg7cxbXQsB9*gaNnz9o2AZoRY5peD9Z8xULu2hH*2Uug7yOkM1BkhT80eqql&new=1